Мојата надеж е дека, до моментот кога ќе завршите со читањето на оваа статија, ќе се чувствувате попријатно кога одеднаш ќе отидете на поштата и ќе отворите коверт или ќе влезете во вашата брокерска сметка и ќе видите соопштение, велејќи дека еден од вашите позиции е предмет на тендерска понуда и дека морате да направите избори (избор) пред одреден рок.
Дефиниција за тендерска понуда
Тендерска понуда е јавна понуда, направена од лице, бизнис или група, која сака да стекне одреден износ на одредена хартија од вредност. Терминот произлегува од фактот што ги покануваат постојните акционери да "понудат" или да ги продадат своите акции за нив. Всушност, тендерската понуда е условна понуда за купување. Поединецот или лицето што ја нуди понудата вели: "Јас сум подготвен да купам акции во $ [x], ако ми понудиш (го продаде), но само ако на сите акционери ми бидат понудени вкупно [y] акции. , договорот е исклучен и се преправаме дека не се случило. " Се разбира, јас сум поедноставување, но тоа е суштината на работата.
Обично тендерските понуди се предложени со надеж дека потенцијалниот купувач може да акумулира доволно обични акции за да добие големо присуство или целосно да го преземе, одборот на директори. Една корист од тендерската понуда од аспект на стекнувачот е дека ако стекнувачот поседува доволно голем процент од извонредните акции, тој или таа може да ги принуди сите останати акционери да ги продадат и да ја преземат приватната компанија или да ја спојат во постоечки деловно јавно тргуван бизнис, дури и ако тие не ја прифатиле оригиналната понуда за понуда; на пример, тоа би можело да предизвика тоа да стане подружница на холдинг-компанија и само холдинг-компанија има какви било акции во ново купената операција.
Често, тендерската понуда се користи во случаи кога раководството и одборот на директори не веруваат дека преземањето би било во најдобар интерес на акционерот, и затоа тие се противат на тоа, бидејќи сметаат дека тоа е некомпатибилно со нивната фидуцијарна обврска . Според тоа, тоа е средство со кое непријателското преземање може да се оствари од страна на купувачите / инвеститорите кои сакаат да ја преземат контролата над приговорот и да се борат против актуелните директори и директори.
Тендерските понуди се далеку почести на пазарот на акции од таканаречената прокси-војна, што е уште еден начин да се обиде да ја преземе контролата врз бизнис. Како што сте научиле во една постара статија од мојата, Изјавата за посредник за нови инвеститори , годишната изјава за застапник на компанијата ги брише важните информации, вклучувајќи прашања за кои акционерите треба да гласаат. Во една прокси-војна, поединецот, бизнисот или групата што сака да го преземе управувањето, се обидува да ги убеди акционерите да гласаат за нивниот раководител, ефективно да ги удираат старите директори и да ја преземат контролата врз бизнисот.
Во некои случаи, тоа го прават корпоративните наезда кои сакаат да ја одземат компанијата од нејзините вредни средства, продавајќи го парче по парче. Меѓутоа, во други случаи, тоа го прават добронамерни инвеститори кои се уморни од гледање на компанија која не успеала да ги опфати инсајдерите кои се збогатуваат и покрај нивната неспособност, и на тој начин континуирано ги уништуваат акционерите што се враќаат, инаку би можеле да уживаат.
Ако некогаш сте доживеале прокси-борба, знаете дека вашето поштенско сандаче ќе биде пополнето, бидејќи секоја страна ќе ви испрати повеке документи за да ги разгледате и ќе треба да одберете еден што сакате да го освоите, соодветно да го дадете својот глас.
Како понудите нудат работа на крајот, како инвеститор
Замислете дека поседувате 1.000 акции на компанијата ABC по цена од 50 долари по акција за пазарна проценка од 50.000 долари. Еден ден, ќе се разбудите и влезете во вашата брокерска сметка. Ве известуваме дека фирма XYZ направи формална тендерска понуда за купување на вашите акции по цена од 65 долари по акција, но дека договорот ќе се затвори само ако, на пример, 80 проценти од акциите на акциите се доставуваат до стекнувачот од страна на акционерите како дел од трансакцијата. Имате неколку недели да одлучите дали ќе ги понудите вашите акции или не.
Ако одлучите да ја прифатите вашата понуда за тендери, мора да ги доставите вашите инструкции пред крајниот рок, или во спротивно ќе немате право да учествувате.
Вообичаено е едноставно да му кажете на вашиот брокер, или на телефон, лично или преку брокерската веб-страница: "Секако, јас ќе продавам по 65 долари по акција" и ќе чекате да видам што се случува. (Се разбира, ако имате физички акции сертификати, тоа е сосема поинаква постапка, но тие се прилично ретки овие денови.)
Ако тендерската понуда е успешна и се доставени доволно акции, трансакцијата е завршена и ќе ги видите 1.000 акции на компанијата ABC извадени од вашата сметка и депозит од 65.000 долари готовина во него. Ако тендерската понуда не успее, бидејќи помалку од 80 проценти од акциите беа понудени на потенцијалниот купувач, понудата исчезнува и не го продавате вашиот удел. Оставени сте со оригиналните 1.000 акции на компанијата ABC во вашата брокерска сметка.
Ако ја отфрлите тендерската понуда или го пропуштите крајниот рок, нема да добиете ништо. Сеуште имате 1000 акции на компанијата АБЦ и може да ги продавате на други инвеститори на пошироката берза по која цена ќе биде достапна. Во некои случаи, луѓето кои стојат зад првичната понуда ќе се вратат и ќе направат понуда за секундарна понуда ако не добиле доволно акции или сакаат да стекнат дополнителна сопственост, во кој случај може да имате друг залак на јаболкото. Како и да е, како што беше споменато претходно, ако не сакате, но доволно луѓе ќе ги направите, веројатно ќе бидете истерани од вашата сопственост, во секој случај, бидејќи претпријатието се зема приватно по патот.
Регулативи за тендерски понуди во САД
Тендерските понуди подлежат на широко регулирање во САД. Овие регулативи се наменети да ги заштитат инвеститорите, да ги одржуваат пазарите на капитал ефикасни и да понудат сет на основни правила кои можат да ја дадат стабилноста на бизнисот потенцијално да почнат да се стекнуваат за да може да реагира; на пример, да се подготви одбрана во надеж за спречување на непријателско преземање. Поточно, тендерските понуди главно потпаѓаат под доменот на две прописи, Законот за Вилијамс и Регулативата 14Е на ДИК. Ајде да погледнеме секој поединечно.
Законот за Вилијамс - дел од Законот за хартии од вредност од 1934 година, кој самиот беше еден од најзначајните закони во историјата на пазарите на капитал во Соединетите Американски Држави, бидејќи тој ефективно ја формираше основата на модерниот финансиски систем кој е одговорен за производство на најголемиот животен стандард се зголемува во историјата на човештвото, Законот за Вилијамс, всушност, не влезе во законот сè додека не се предложи дополнение од 1968 година за нејзиниот истоимен поддржувач, сенаторот од Њу Џерси, Харисон А. Вилијамс.
Измената бара од поединец, компанија или друга група луѓе кои сакаат да се здобијат со контрола на деловно работење следат серија упатства со цел да се зголеми праведноста на учесниците на пазарот на капитал и да им се овозможи на заинтересираните страни, вклучувајќи го и одборот на директори и менаџментот на компанијата имаат потребно време за да го формираат и презентираат својот случај за поддршка или одбивање на понудата за понудувачите на акционерите.
На пример, Законот за Вилијамс наведува дека тендерската понуда мора да биде 1. регистрирана според сојузен закон, 2. објавена во писмена форма до Комисијата за хартии од вредност, вклучувајќи објаснување на изворот на средствата што се користат во понудата, 3. дадете причина се доставува тендерска понуда, 4. Објавува какви било планирани планови за поединци, деловни субјекти или групи кои ја продолжуваат понудата за стекнатото друштво, ако понудата е успешна и 5. го открие постоењето на какви било разбирања, договори или други договори во врска со предметот на понудата. Законот, исто така, наведува дека тендерските понуди не смеат да бидат погрешни или да содржат лажни или нецелосни изјави за да измамат некој да гласа на одреден начин.
Едно од најпознатите правила кои произлегуваат од Законот за Вилијамс е условот за секој кој купува или некако да контролира повеќе од пет проценти (5 проценти) од извонредните акции на компанијата за да го открие овој факт веднаш до регулаторите и јавноста . Ова правило се применува ако некое лице, бизнис или група стекнува повеќе од пет проценти од која било класа на акции на компанијата. (За илустрација на повеќекратни класи на акции што постојат во истата корпорација, прочитајте Пример за реален живот на структурата со двојна класа во јавна компанија - погледнете ги акциите на Класа А и Класа Б од Форд Мотор . )
Овие правила обично се однесуваат на менаџерите на заеднички фондови, менаџерите на хеџ фондови , компаниите за управување со средства , регистрираните инвестициски советници и слични лица кои ги контролираат или управуваат со инвестициите и за другите луѓе. На пример, бидејќи сум генерален директор на Kennon-Green & Co., која е глобална компанија за управување со средства, и јас вежбам дискреционо овластување над клиентските портфолија преку комисијата за инвестиции, ако сакаме да купиме или на некој начин да дојдеме да контролираме 5 проценти или повеќе од акциите на дадената компанија, ќе треба да поднесеме соодветна документација со регулаторите, со што ќе го објавиме ова јавно знаење.
Потребната форма зависи од типот на датотека и некои други услови. Општо земено, потребната форма е позната како Распоред 13D и мора да се поднесе во рок од десет дена по преминувањето на прагот од 5 отсто од сопственоста. Понатаму, Распоредот 13D мора да се измени "веднаш" - термин што Законот за хартии од вредност од 1934 година не го опишува и на тој начин останува до регулаторното толкување - да ги одразува сите материјални промени во позицијата.
На одредени типови на инвеститори им е дозволено да поднесат пократок, полесен за употреба разоткривање форма позната како Распоред 13G. Згора на тоа, потребни се и годишни амандмани, за да се ажурираат пазарите со статус на сопственост. Сепак, овие работи се далеку од опсегот на нашата дискусија за тендерските понуди.
Правило 14E (Правила 14e-1 до 14f-1) - Овие покриваат мноштво правила за тендерска понуда, секој детален и специфичен. На пример, против законот е предвидено лицето да објави понуда за понуда ако тој или таа не разумно веруваат дека тој или таа ќе ги има на располагање средствата за да го изврши договорот, ако биде прифатен, бидејќи тоа би резултирало во диви флуктуации на цената на акциите, со што се олеснува пазарот манипулација.
Покрај тоа, тоа ќе ја намали веројатноста инвеститорите и менаџерите на бизнисот да имаат на пазарите на капитал, бидејќи луѓето ќе треба да се прашуваат дали тендерската понуда е легитимна или не секогаш кога добиле збор дека нивната компанија била предмет на една, што ги одвлекува сите вклучени.
За да им помогнам на оние од вас кои се заинтересирани да научат некои од деталите за тоа како понудата нуди работа, јас сум поврзан со институцијата за правни информации на Правниот информатички институт Корнел, кој милостиво е домаќин на копија од текстот на законот, организиран во на начин што има вградено вкрстени референци за сродни пасуси, за да може самиот да го прочитате изворниот материјал. Тие се дефинитивно вреди да студираат барем еднаш и јас го охрабрувам секој кој е љубопитен за овој вид на работа да потрае неколку минути од вашиот ден да ги уживаат.
- Правило 14e-1: Незаконски тендери
- Правило 14е-2: Позиција на предметната компанија во однос на тендерската понуда
- Правило 14е-3: Трансакции во хартии од вредност врз основа на материјални, не-јавни информации во контекст на тендерските понуди
- Правило 14е-4: Забранети трансакции во врска со делумни понуди за понуди
- Правило 14е-5: Забрана за купување надвор од тендерска понуда
- Правило 14е-6: понуди за реоткуп од страна на одредени затворени регистрирани инвестициски компании
- Правило 14e-7: Незаконски понуди за тендерски понуди во врска со превземања
- Правило 14е-8: Забрането однесување во врска со комуникацијата пред започнување
- Правило 14f-1: Промена кај повеќето директори
Некои конечни мисли за тендерски понуди
Имајте на ум дека откако ќе ја прифатите тендерската понуда, продавате акции. Ова значи дека може да ги должите даноците за капитални добивки за секое зголемување на вредноста на акциите што ги уживавте во текот на периодот во кој сте ја задржале вашата сопственост, освен ако не се случи да ги држите акциите на одложени даночни сметки или даноци без сметки како што се традиционална ИРА или Рот ИРА .