Преглед на одговорноста, улогата и структурата
Сега, побарајте од истиот инвеститор да ја опише примарната одговорност на одборот на директори - на пример, што прават одделни директори на одборот или улогата на одборот во однос на вистинското вклучување во активностите на фирмата - и многу малку ќе бидат може да ви даде дефинитивен одговор.
Всушност, иако тоа е од витално значење, шансите се добри, тие нема да можат да ја објаснат разликата меѓу извршните директори и независните директори, ниту да објаснат зошто мора да се направи таа разлика. Еве поглед на основите што треба да знаете за корпоративниот одбор на директори, за да се чувствувате поудобно со ова управно тело секогаш кога размислувате да направите инвестиција во вашата омилена компанија, или со купување на акциите на акции или купување на обврзници .
Цел, овластување и одговорност на Одборот на директори
Иако имаат многу одговорности, примарната одговорност на корпоративниот одбор на директори е да го заштити акционерскиот капитал и да осигура дека добиваат пристоен поврат на нивната инвестиција. Одборот на директори им должи на своите акционери највисока финансиска обврска според американскиот закон, познат како фидуцијарна должност .
Во некои европски земји, чувството е многу поинакво во тоа што многу директори таму сметаат дека е нивна примарна одговорност прво да ги заштити вработените во компанијата, а акционерите второ.
Во овие социјални и политички клима, корпоративната профитабилност ги зазема задното седиште на потребите на работниците.
Одборот на директори е највисокиот владин орган во рамките на управувачката структура во корпорација или со јавно тргуван бизнис. Работата на одборот е да избере, оцени и одобри соодветен надоместок за главниот извршен директор на компанијата (извршен директор), да ја оцени атрактивноста на и да исплати дивиденди , да препорачува акции на акции , да ги надгледуваат програмите за реоткуп на акции , да ги одобрува финансиските извештаи на компанијата и да препорача или силно ги обесхрабрува преземањата и спојувањата .
Структурата и составот на Одборот на директори
Одборот е составен од индивидуални мажи и жени ("директори") кои се избираат од акционерите за повеќегодишни услови. Многу компании работат на ротирачки систем, така што само мал дел од директорите се на изборите секоја година. Тие го прават тоа затоа што тоа го прави многу потешко за целосна промена на одборот да се случи поради непријателско преземање .
Во повеќето случаи, директорите или, 1.) имаат интерес во компанијата, 2.) работат во горниот менаџмент на компанијата (т.н. "извршни директори"), или 3.) се независни од компанијата, но се познати по своите деловни способности.
Не е невообичаено директорите да бидат врзани за големите продавачи за зајакнување на важни врски. На пример, би очекувале да видите високо рангиран вработен во компанијата Кока-Кола во Одборот на директори на корпорацијата Мекдоналдс или наспроти виза, со оглед на нивната заемно корисна врска.
Бројот на директори може значително да се разликува помеѓу компаниите. Компанијата "Волт Дизни", за да обезбеди една илустрација, има шеснаесет директори, од кои секоја се избираат во исто време за период од една година. Тифани и Друштвото, од друга страна, има само осум директори на својот одбор.
Во Соединетите Американски Држави, најмалку педесет проценти од директорите треба да ги исполнат барањата за "независност", што значи дека тие не се поврзани со или не се вработени во компанијата. Теоретски, независните директори нема да бидат предмет на притисок, па затоа е поверојатно дека ќе дејствуваат во интерес на акционерите кога тие интереси се спротивни на оние на вграденото управување. Пред многу години, кога првпат ја напишав оваа статија, јас вклучив премин од годишниот извештај на General Electric за 2002 година, во кој беше прикажано како се однесува прашањето за независноста на режисерот. Се уште е важно денес, па ќе го повторам:
"Во суштината на корпоративното управување, се разбира, е улогата на одборот во надгледувањето на тоа како раководството им служи на долгорочните интереси на акционерите и другите засегнати страни. Активен, информиран, независен и вклучен одбор е од суштинско значење за обезбедување на интегритетот, транспарентноста на ГЕ , како и долгорочна сила. Како резултат на промените во 2002 година, 11 од директорите на ГЕ се "независни" под строга дефиниција, со цел за две третини ".
Како функционираат комисиите во Одборот на директори
Одговорностите на одборот на директори вклучуваат формирање на комисии за ревизија и компензација. Одборот за ревизија е одговорен за обезбедување дека финансиските извештаи и извештаите на компанијата се точни и користат фер и разумни проценки. Членовите на одборот избираат, ангажираат и работат со надворешна ревизорска фирма. Фирмата е субјект кој всушност врши ревизија.
Комитетот за надомест ги поставува основните надоместоци, наградите за опциите на акции и бонусите за поттик за извршните директори на компанијата, вклучувајќи го и извршниот директор. Во последниве години, многу одбори на директори се заглавени за да им се дозволи на раководните плати да достигнат неоправдано апсурдно ниво.
Во замена за обезбедување на нивните услуги, на корпоративните директори им се плаќа годишна плата, дополнителен надоместок за секој состанок што го посетуваат, опциите за акции и разни други придобивки. Вкупниот износ на надоместоци за директорите варира од компанија до компанија.
Во времето кога ова беше првично напишано, Tiffany & Company ги плати своите директори на годишен задржувач од 46.500 долари, дополнителен годишен задржувач од 2.500 долари, ако директорот е и претседател на комисија, надомест од 2000 долари за состаноци присутен во лице, такса од 500 долари за секој состанок присутен по телефон, акции опции и пензиски надоместоци. Кога сметате дека многу директори седат на повеќе одбори, лесно е да се разбере како нивните директни такси може да достигнат стотици илјади долари годишно.
Директорите на надоместоците добиваат, заедно со сите други бенефиции, кратки биографски информации, возраст и ниво на постоечка сопственост во бизнисот се наоѓаат во посебен документ познат како Изјава за посредник . Општо земено, се смета за добар знак за директорите со значителни сопственички удели во бизнисот под нивна грижа, бидејќи во многу аспекти навистина одат во чевлите на надворешните акционери.
Сопственост структура и нејзиното влијание врз Одборот на директори
Посебната сопственичка структура на корпорацијата има големо влијание врз ефективноста на управниот одбор на власта. Во компанија каде постои голем, единствен акционер, тој ентитет или поединечен инвеститор може ефективно да ја контролира корпорацијата. Ако директорот има проблем, тој или таа може да поднесе жалба до контролниот акционер.
Во компанија каде што не постои контролен акционер, директорите треба да дејствуваат како да постојат и да се обиде да го заштити овој замислен ентитет во секое време (дури и ако тоа значи отпуштање на извршниот директор, правење промени во структурата што не се популарни кај менаџментот или вртење затоа што тие се премногу скапи).
Во релативно мал број компании, контролниот акционер, исто така, служи како извршен директор и / или претседател на Одборот. Во овој случај, директорот е целосно во волјата на сопственикот и нема ефективен начин да ги надмине неговите или нејзините одлуки.